導演：許鞍華
主演：黎明 吳倩蓮 梅艷芳 黃磊 葛優(yōu) 吳辰君 王志文 朱曼芳 劉昌偉 陳奇 吳云芳 江俊 張引棣 段煉 朱亞英 呂晶 許榕真
1930年代的上海，在同一間工廠做工的世鈞（黎明）和曼楨（吳倩蓮）成為戀人。曼楨早年喪父，姐姐曼璐（梅艷芳）為了養(yǎng)活一家老小，心痛離別戀人去當舞女賺錢，最終 1930年代的上海，在同一間工廠做工的世鈞（黎明）和曼楨（吳倩蓮）成為戀人。曼楨早年喪父，姐姐曼璐（梅艷芳）為了養(yǎng)活一家老小，心痛離別戀人去當舞女賺錢，最終嫁給了有婦之夫祝鴻才（葛優(yōu)）。
世鈞收到告急家書回到南京，方知家人召回只為讓其成親。因為性格上的軟弱，也因久等不來曼楨的書信，世鈞最終迎娶了他并不喜歡的門當戶對的翠芝（吳辰君）。上海這邊，不能生育的曼璐為保全自已的地位，設計令曼楨懷上了祝鴻才的孩子，葬送了曼楨與世鈞的愛情。曼璐死后，曼楨為了孩子委身祝鴻才。兩個有緣無分的人就這樣錯過情緣。
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