方世玉，是新崛起江湖的少年英雄，為人行俠仗義，好打抱不平，很受人稱道。神腿高力，是江湖上的游俠，為人豪放，到處以武會(huì)友，專找徒負(fù)虛名的人較量。
　　深夜，世玉偷偷潛回家中，卻發(fā)現(xiàn)父親已死，母親受傷，世玉悲憤不已。次日清晨，世玉來到譚與簡(jiǎn)的武館，二人不在，世玉大鬧武館后，又到協(xié)和茶樓找二人報(bào)仇，譚飛腳、簡(jiǎn)鐵拳將世玉帶到荒郊決斗。譚與簡(jiǎn)號(hào)稱拳腳無雙，世玉不是對(duì)手，被打成重傷，危急時(shí)刻，小翩帶領(lǐng)苗翠花和鄉(xiāng)鄰趕到，譚、簡(jiǎn)二人悻悻離去。
　　曹家莊的曹彪將江重威打傷，強(qiáng)行霸占運(yùn)棧，從中抽取厚利，壓榨善良百姓，并廣招人手以防報(bào)復(fù)。他請(qǐng)了四個(gè)江湖上獨(dú)霸一方的高手：蒙古飛斧手王剛、嶺南花花太歲章立武、崆峒派的絕刀施一刀和飛燕衛(wèi)天沖，而衛(wèi)天沖是一個(gè)少林叛徒，輕功江湖第一，有這四人守在曹彪身邊，要擊垮曹家莊比登天還難。方世玉決定深入虎穴，借助江重威安插在曹家莊的內(nèi)線，瓦解曹家莊。
　　方世玉扮做一名小廝，混入曹家莊做打雜的小伙計(jì)（此時(shí)的背景音樂很有趣，和“唐伯虎點(diǎn)秋香”中周星馳做小伙計(jì)時(shí)的音樂一樣，不知是不是周星馳也喜歡看這部影片），不料在上街辦貨時(shí)，被高力發(fā)現(xiàn)，高力隨即也混入曹家莊，經(jīng)過比試，成為曹家莊的武師。
　　世玉潛入曹家莊，設(shè)計(jì)將王剛和施一刀除掉，令曹彪心神不安。而高力時(shí)刻接近世玉，欲與世玉一決高低，世玉不肯節(jié)外生枝。不久，世玉又將對(duì)曹家大小姐垂涎三尺的章立武調(diào)出曹家莊，將其擊斃。高力則再次逼迫世玉決戰(zhàn)，否則將說出他的身份，世玉只得應(yīng)戰(zhàn)。
　　荒山崗上，方世玉與高力打得難分難解，不分勝負(fù)，最后雙方均無力再戰(zhàn)方得罷手，但由此一戰(zhàn)，二人卻惺惺相惜，英雄識(shí)英雄。世玉欲與高力結(jié)為朋友，可高力卻說“我不會(huì)和你這種人做朋友的，還要為你拼命”，氣得世玉大罵高力真是一個(gè)十足的小人，高力卻哈哈大笑說“做小人總比送命好”。
　　世玉深夜?jié)撊胄l(wèi)天沖練功的密室，要除掉這個(gè)少林叛徒，不料曹彪和高力從暗處走出，原來早有防備，曹親自動(dòng)手，用雙短刃將世玉刺傷，危急之時(shí)，忽然曹家莊失火，曹只得先去救火。密室內(nèi)，世玉已將衛(wèi)天沖打得漸漸不支，衛(wèi)請(qǐng)求高力幫忙，而高力只說了一句“我還不到出手的時(shí)候”。世玉將衛(wèi)天沖慢慢逼到火燭陣旁邊，此時(shí)高力出手了，卻一腳將衛(wèi)天沖踹進(jìn)了火燭陣，還對(duì)垂死的衛(wèi)說了句“他是方世玉，我們是朋友”。衛(wèi)無可奈何，只得含恨死去。
　　次日，曹彪將莊丁和下人集結(jié)在一起，要大家脫下上衣，想找出昨晚受傷的人，豈料每個(gè)人的身上都有一道傷口，原來是江重威的內(nèi)線秦管事用藥迷倒眾人后所為，但也因此身份暴露，秦為保世玉，拔刀自盡。
　　經(jīng)過一連串的事，曹彪已對(duì)世玉產(chǎn)生懷疑，他將世玉召進(jìn)大堂，查問世玉的身份，而世玉見曹彪身邊的高手盡皆除去，便直承身份，曹彪雖佩服世玉的膽色和心計(jì)，但決心除掉這個(gè)心腹大患。曹彪的雙短刃功夫獨(dú)到、很難對(duì)付，又有莊丁圍攻，世玉邊打邊退，高力見形勢(shì)危急，借交手之機(jī)暗中助世玉脫身，高力夾在世玉和曹彪中間，使曹的幾次攻擊盡皆落空，引起曹彪的懷疑。就在高力又沖上來欲助世玉時(shí)，曹彪反手一刀，插入高力腹中，高力拼死擋住眾莊丁，而世玉也與曹彪展開決斗。激戰(zhàn)之中，世玉也被曹彪的雙短刃制住，高力見勢(shì)急忙飛起一腳將曹彪踢開，曹返身持刃又向世玉刺來，高力將世玉推到一邊，曹的短刃再次插入高力的腹中，而世玉趁機(jī)飛身用雙腿夾住曹彪脖頸，出鶴手啄瞎曹彪的雙眼。
　　此時(shí)江重威也率領(lǐng)徒眾攻入曹家莊，將曹彪亂刃砍死，曹家莊被一舉瓦解。而高力已傷重身亡，世玉懷著深深的遺憾和悲痛離開曹家莊。